京都で司法書士２５年超：役員変更登記は京都市西京区阪急桂駅前にある片山司法書士事務所へ

役員変更

役員変更登記が必要な場合とは

株式会社において、役員（取締役、代表取締役、監査役等）のメンバーに変更すべき事由（就任・任期満了退任・辞任・重任・解任・死亡等）が生じた場合や、役員の住所・氏名に変更が生じた場合には、変更の事由が生じてから２週間以内に、管轄登記所に、役員変更登記を申請しなければなりません。

その登記を申請しない場合には、登記を懈怠したものとして、代表取締役個人に対して、百万円以下の過料が処せられる場合があるので、ご注意ください。

また、最後の登記をしてから１２年を経過した株式会社（休眠会社）は、通知の上、２か月以内の役員変更登記や事業を廃止していない旨の届出をしなければ、解散したものとみなされ（みなし解散）、法務局の登記官に職権で解散登記をされてしまうので、自社の役員任期は正確に把握し、きちんと役員変更登記をしておかなければなりません。（法務省ＨＰ：休眠会社・休眠一般法人の整理作業の実施について）

役員変更登記が必要な場合の中でも、特に忘れがちなのが、代表取締役の住所が変わった場合の代表取締役住所変更登記と、役員の任期満了に伴う重任登記手続きです。

これらには、会社法の知識と、登記手続き、任期の正確な把握ができないと対応できないので、司法書士に依頼するのが一般的です。

なお、平成２７年５月１日の改正会社法施行に伴い、監査役の監査の範囲を会計に限定する場合は、その旨の登記が必要となりました。

積極的に役員構成を変更する場合

前述の事例は、必要に迫らせ役員変更登記をする場合ですが、会社法施行後、積極的・自発的に、役員構成を変更することが増えています。

以前は、株式会社の規模の大小にかかわらず、取締役３名以上、監査役１名以上、取締役会設置が必須な時期がありました。その時期に、会社設立をされた法人は、実態的には必要でないにもかかわらず、複数の取締役や監査を選任してきました。

しかし、会社法施行後の今においては、取締役が１名以上いればよくなり、形式的に選任されていた取締役や監査役を廃止する動きが加速しました。

その際に必要となる登記は、「取締役・監査役・代表取締役の変更登記」、「取締役会設置会社の定めの廃止」、「監査役設置会社の定めの廃止」、「株式の譲渡制限に関する規定の変更」等になります。詳しくは、お尋ねください。

一般的な役員変更に必要な書類

当事務所においては、登記申請の添付書類とされていない場合にも、本人確認のためや、変更内容を正確に把握するため、下記の書類及び代表取締役の免許証等の提示をお願いしています。

以下は一般的な書類であり、増員や減員、定款変更等が必要になる場合も多々あり、それに伴い必要書類は増減します。

代表取締役の住所変更登記の場合

取締役、代表取締役、監査役の氏名変更登記の場合

役員の死亡の場合

役員の辞任の場合

役員の解任・重任・就任・退任の場合

※辞任届、株主総会議事録、取締役会議事録（取締役互選書）、就任承諾書、定款、委任状などの書類は当事務所にて作成することができます。

未成年者が取締役となる場合

未成年者でも、意思能力は当然ながら、経営能力もあり、印鑑証明書が発行される１５歳以上の人であれば株式会社の取締役として登記することができます。

その際の添付書類としては、通常の就任承諾書や印鑑証明書以外に、親権者の同意書（親権者らの印鑑証明書及び戸籍全部事項証明書付）が必要となります。

また、税務上は、真に経営に参画していなければ役員報酬の損金算入が認められない場合があるので、顧問の税理士さんとご相談の上、慎重にお決めください。

外国人が取締役となる場合

外国人が取締役になる際、注意すべきことがあります。

それは、就任承諾書に実印を押印した上で印鑑証明書の添付が必要となる会社形態の場合、日本で印鑑証明書が発行されない方については、就任承諾書にサインの上、自国官憲やノータリーパブリックでサイン証明を取り、さらに日本語に翻訳する等の手間と時間、費用がかかる場合があるという点です。

また、外国人が取締役になり氏名を登記する際、ロ－マ字で登記することが認められていないため、日本語表記となります。通常は、カタカナ表記で登記することが多いのが現状です。

その際、姓と名の間に空白を空けて登記することも認められていないため、姓と名を続けて表示するか、姓と名の間を中点「・」で区切るかを選択することになります。

役員変更の登記費用

役員変更登記には、登録免許税や登記事項証明書等の実費と、株主総会議事録、取締役会議事録などの書類作成及び登記申請手続きに係る司法書士報酬（消費税別途）が必要となります。

当事務所にご依頼いただくと、その後の役員任期の管理をさせていただきますので、うっかり重任登記を忘れてしまうといったことがなくなるので安心です。

下記は、資本金１億円未満の会社で、取締役、監査役、代表取締役全員重任の役員変更登記の場合の費用概算です。

登記内容等により登記費用は異なる場合がありますので、詳しくはお問い合わせください。